Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną?

Określenie zasad tworzenia i rejestracji spółek wymaga od ustawodawcy pogodzenia interesów przedsiębiorców oraz wymogów bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Pomocny jest w tym zakresie postęp technologiczny, dzięki któremu niektóre rodzaje spółek można zawiązać i zarejestrować online. Jeżeli do tego grona dołączy w przyszłości prosta spółka akcyjna, będzie mogła zostać utworzona w praktycznie taki sam sposób.

Przeczytaj też główny artykuł: Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy.

Innowacyjnych uproszczeń należy zatem poszukiwać w złagodzonych wymogach jej powstania, co w założeniu ma uczynić ją atrakcyjnym rozwiązaniem dla początkujących statupów.

Nazwa zobowiązuje – będzie prościej

Projekt ustawy precyzyjnie określa, jakich czynności będzie wymagało utworzenie P.S.A. Są to:

  1. zawarcie umowy spółki;
  2. ustanowienie organów wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
  3. pokrycie minimalnego kapitału akcyjnego;
  4. wpis do rejestru.

Bardzo podobna jest lista wymagań stojących przed założycielami “zwykłej” spółki akcyjnej. Gdzie więc elementy uproszczenia? Parafrazując znane powiedzenie, tkwią one w szczegółach. Dość wspomnieć, że minimalny kapitał potrzebny do utworzenie S.A. to 100 000 zł, a w przypadku P.S.A. zaledwie 1 zł. Ponadto w spółce akcyjnej obligatoryjne jest ustanowienie co najmniej dwóch organów, a w prostej spółce akcyjnej tylko jednego.

Więcej o kapitale P.S.A. oraz jej organach będziecie mogli niebawem przeczytać w artykułach: „Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej” i “Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują”.

Umowa prostej spółki akcyjnej

Mimo iż P.S.A. (podobnie jak każda inna spółka) ma służyć do podejmowania różnorodnych przedsięwzięć gospodarczych, w każdym przypadku jej umowa musi określać:

  1. firmę (nazwę) i siedzibę spółki;
  2. przedmiot działalności spółki (wg klasyfikacji PKD);
  3. liczbę, serię i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
  4. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, akcje
    obejmowane za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
  5. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług –
    także rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług;
  6. organy ustanowione w spółce;
  7. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
  8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Ważną nowością będzie przyznanie założycielom P.S.A. znacznej swobody w kształtowaniu umowy spółki. Projekt ustawy wprost stwierdza, że umowa będzie mogła zawierać postanowienia odmienne niż przewiduje ustawa albo postanowienia dodatkowe, chyba że postanowienia te byłyby sprzeczne z ustawą, naturą prostej spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Stanowi to rozwiązanie odwrotne od “tradycyjnej” spółki akcyjnej, której statut może zawierać postanowienia odmienne tylko wtedy, gdy ustawa wyraźnie na to zezwala.

Przepisy o P.S.A. również mają zawierać wyraźne stwierdzenia typu “umowa spółki może stanowić inaczej”, lecz założyciele będą mogli wprowadzić odmienności także tam, gdzie takich stwierdzeń nie ma. Swoboda ta ma jednak granice, gdyż odmienne postanowienie nie może być sprzeczne z ustawą, naturą prostej spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Takim postanowieniem mogłoby być np. zezwolenie na wydawanie dokumentów akcji (ustawa tego zabrania) lub ograniczanie praw akcjonariuszy poniżej ustawowego minimum. 

Co do zasady, umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Projekt przewiduje jednak drugą możliwość w postaci skorzystania z elektronicznego wzorca udostępnionego w systemie informatycznym, który można wypełnić online (wymagane jest opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo profilem zaufanym).

Wadą tej drogi może być zbytnia uniwersalność i uproszczenie wzorca, skutkująca niemożnością umieszczenia w umowie postanowień niestandardowych, lecz przydatnych w działalności specjalistycznej. Ponadto, do spółki utworzonej w ten sposób można wnieść tylko wkłady pieniężne.

Z chwilą zawarcia umowy, prosta spółka akcyjna staje się spółką w organizacji, zyskując tym samym zdolność prawną (dzięki temu może we własnym imieniu uczestniczyć w obrocie prawnym). Jest to jednak rozwiązanie standardowe, mające zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych.

Rejestracja prostej spółki akcyjnej

Rejestracja P.S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym będzie przebiegała analogicznie do rejestracji obecnie istniejących spółek.

W przypadku zawarcia umowy w formie aktu notarialnego, wymagane będzie wypełnienie papierowych formularzy (według określonego wzoru), dołączenie do nich określonych dokumentów (m.in. umowy spółki, adresy do doręczeń członków zarządu) i złożenie w sądzie właściwym ze względu na miejsce siedziby spółki. Obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru spoczywa na jej zarządzie.

Jeżeli umowa zostanie zawarta z wykorzystaniem wzorca elektronicznego, odpowiednie formularze także wypełnia się w formie elektronicznej i podpisuje w ten sam sposób, jak umowę spółki. 

Z chwilą wpisu do rejestru, prosta spółka akcyjna zyskuje osobowość prawną i staje się pełnoprawnym uczestnikiem obrotu prawnego.

Podsumowanie

Projektując przepisy o tworzeniu i rejestracji prostej spółki akcyjnej, ustawodawca de facto nie musiał wiele upraszczać, gdyż odpowiednie rozwiązania funkcjonują już od pewnego czasu.

Najbardziej doniosłe wydaje się zatem złagodzenie wymogów w zakresie minimalnego kapitału i liczby organów oraz przyznanie założycielom spółki znacznej swobody w kształtowaniu umowy. Pozwoli to na zaoferowanie startupom konstrukcji odpowiadającej ich współczesnym potrzebom i jednocześnie zawierającej w sobie “stare”, lecz sprawdzone rozwiązania.

Autorzy: Konrad Cichoń, Arkadiusz Szczudło

Udostępnij dalej:
Share on Facebook
Facebook
Tweet about this on Twitter
Twitter
Share on LinkedIn
Linkedin
Email this to someone
email